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2020年11月，杨某入职成都九某科技有限公司，双方签订了三年期劳动合同，当天还额外签署了一份《保密协议》。协议里明确约定，杨某在职期间，因工作接触到的公司商业秘密必须严格保密，不仅不能去和九某公司经营同类业务、存在竞争关系的单位兼职，更不能参股、组建这类有竞争关系的企业。
同时《保密协议》也约定了违约代价：若杨某出现私抄客户名单、带走核心技术资料这类重大违约行为，要支付的违约金，最低不低于他岗位一年的实发工资总和。
入职两年后，2022年12月，杨某悄悄入股了成都万某科技有限公司，还在该公司担任监事一职，两家公司的登记经营范围几乎完全一致，属于实打实的同业竞争关系。直到2023年3月，杨某才将手里的万某公司股权转让给了他人。
这件事很快被九某公司察觉，公司认为杨某在职期间，参股竞品公司还任职监事，严重违背了《保密协议》里的保密义务和忠诚义务，已经构成重大违约，必须按协议赔偿违约金。2023年4月，九某公司向杨某送达了解除劳动合同通知书，随后就向劳动仲裁机构提交申请，要求杨某支付违约金174539.75元。
但劳动仲裁并未支持九某公司的诉求，不服气的公司，紧接着向人民法院提起了诉讼。
一审法院审理后给出了判决结果，核心聚焦在《保密协议》的违约金适用条件上。法院明确，协议里虽约定了杨某的在职忠诚义务，也约定了违约金，但违约金的支付有明确前提——仅存在私抄客户名单、带走技术资料等明确列举的重大违约行为时，才需要赔付。
结合事实来看，杨某参股竞品公司、担任监事的行为，确实违反了忠诚义务，但九某公司拿不出任何证据，证明杨某存在协议里列明的重大违约情形，既没法证明他私抄了客户名单、带走了技术资料，也不能证实杨某的行为，实际泄露了公司商业秘密，或是给公司造成了具体损失。因此，杨某的行为达不到协议约定的重大违约程度，一审法院驳回了九某公司的诉求。
九某公司对一审判决不服，随即提起上诉。公司强调，杨某任职销售总监，手握公司核心客户信息、销售渠道等关键商业秘密，在职参股竞品并任监事，本身就违反了竞业限制和忠诚义务，妥妥是重大违约；而一审法院把重大违约限定在抄客户名单、带技术资料等具体行为，属于理解合同和适用法律的错误。
但二审法院最终维持了原判，给出了关键定论。法院表示，《保密协议》中，违约金条款有明确的限定条件，只有发生协议里具体列举的重大违约行为，才需要赔付违约金。
从查明的事实来看，杨某持股并担任监事的时间较短，且没有实际参与万某公司的经营管理；九某公司虽主张两家企业存在竞争关系，却始终没能提供充分证据，证明杨某利用自身岗位便利，获取、泄露或使用了公司的商业秘密，也无法举证杨某的行为给公司带来了实际损失。
在合同对违约金适用条件约定清晰的情况下，不能仅凭参股竞品公司的事实，就直接推定构成重大违约。综上，杨某的行为不满足《保密协议》里的重大违约条件，无需支付17万余元违约金。
杨某在职期间参股并担任竞争公司监事的行为，是否属于双方《保密协议》约定的“重大违约行为”，是否应支付违约金？
2025年12月1日，二审判决驳回上诉，维持原判。
案号：（2025）川01民终2660号
